Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Czy warto i jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Notariusz Warszawa Centrum

Kasia postanowiła założyć biznes. Będzie to internetowy sklep wędkarski. Po długich rozmowach z mężem wspólnie zadecydowali, że aby Kasia mogła działać swobodnie a jednocześnie nie narażać wspólnego majątku swojego i męża na negatywne konsekwencje (jako, że obowiązuje ich ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej), najlepszą formą będzie prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Tylko jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Postanowiła wybrać się do notariusza w swoim mieście. Kasia wpisała w wyszukiwarkę internetową Notariusz Warszawa Centrum, Notariusz Warszawa Śródmieście i wybierając dobrego notariusza z Warszawy, który ma wysokie oceny, szybko umówiła się telefonicznie u niego na czynność założenia spółki z o.o. (przy okazji po akcie notarialnym u notariusza w Centrum postanowiła udać się do swojej ulubionej kawiarenki przy ulicy Koszykowej). Notariusz w zwrotnym mailu do Kasi poinformował ją odpowiadając na pytanie jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, aby przyszła na umówioną czynność z dowodem osobistym i aby w treści maila podała najważniejsze elementy umowy spółki. 

Były to:

  • nazwa spółki, tę Kaśka wybrała od razu: Gruba Ryba, bo dobrze się kojarzy na samą myśl o wędkowaniu a i przy okazji z polskim filmem,
  • siedziba spółki, też proste, mieszka w Warszawie więc siedziba spółki z ograniczona odpowiedzialnością to Warszawa,
  • dane wspólników, póki co będzie tylko jeden wspólnik – Katarzyna Kowadełko,
  • kapitał zakładowy spółki pięć tysięcy złotych. To pierwszy biznes więc wkład będzie minimalny wymagany przez prawo 
  • ilość udziałów, każdy udział po 100 złotych, czyli łącznie pięćdziesiąt udziałów,
  • sposób reprezentacji spółki, każdy wspólnik samodzielnie… zmieni sposób reprezentacji w przyszłości jeśli będzie chciała zaprosić kogoś do wspólnego prowadzenia spółki i będzie miała niski stopień zaufania do tej osoby, chyba że to będzie mąż – wtedy każdy wspólnik samodzielnie – pozostanie,
  • PKD – czy przedmiot działalności – spis tego czym będzie zajmowała się spółka.

Koszt aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością u notariusza poza podatkiem w wysokości 21 złotych od pięciu tysięcy złotych wkładu, wnosi 160 zł netto + 23% VAT. 

Podsumowując:

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na samym początku warto się zastanowić co będzie korzystniejsze: założenie spółki tradycyjnie u notariusza w formie aktu notarialnego, czy też w formie elektronicznej

Przez kogo może zostać utworzona spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez: jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Wspólnikami (założycielami) spółki mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. 

Nie może być wspólnikiem spółka cywilna ze względu na brak jej podmiotowości prawnej. Ponadto w przypadku tworzenia jednoosobowej spółki z o.o., wspólnikiem nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o.

Warto wiedzieć, że spółka z o.o. jest obok spółki akcyjnej najczęściej wykorzystywaną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej. Jest strukturą organizacyjną, w której nie występuje: 

❗️osobista odpowiedzialność majątkowa wspólników,

❗️trudność w zmianie składu osobowego spółki ani w pozyskaniu inwestora strategicznego.

Co będzie przesłanką do założenia spółki z o.o.?

Czy zawsze będzie to chęć prowadzenia przez nas działalności gospodarczej? Otóż nie! Spółka z o.o. może być utworzona do realizacji jakiegokolwiek celu dozwolonego przez prawo. Nie musi być nastawiona na zysk. Może być formą prowadzenia działalności filantropijnej. Oczywiście w dzisiejszej rzeczywistości takie przypadki bywają rzadkością, jednak warto mieć to na uwadze.

Kiedy spółka z o.o. nabywa osobowość prawną i co się z tym wiąże

Spółka z o.o. nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Osobowość prawna wiąże się z uzyskaniem przez spółkę zdolności do czynności prawnych z tym, że zdolność prawną spółka nabywa już w chwili zawiązania spółki (to jest z chwilą podpisania umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością u notariusza). Od czasu podpisania umowy spółki z o.o. do czasu wpisania jej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) spółka staje się spółką w organizacji

Może ona od tego momentu pod swoją firmą nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Może także pozywać i być pozywaną. Osobowość prawna wiąże się też z tym, że spółka odpowiada za zobowiązania a w razie długów spółki wierzyciele zaspokajają się z majątku spółki, nie zaś z majątku osobistego wspólników. Istnieje oczywiście w kilku przypadkach odpowiedzialność członków zarządu, ale w tym artykule skupimy się jedynie na procesie zakładania spółki krok po kroku.

Jaką drogę założenia spółki mamy wybrać? Internetową, czy tradycyjną

Założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można na dwa sposoby:

❗️tradycyjnie, w formie aktu notarialnego u notariusza 

❗️albo przez internet, na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Przy zakładaniu spółki warto wiedzieć, że rejestracja spółki z o.o. przez internet jest najlepszą formą dla tych którzy:

❗️ chcą aby spółka była zarejestrowana jak najszybciej 

❗️ do bardzo prostych spółek, zakładanych przez jedną osobę

 ❗️oraz takich, które w umowach nie mają niestandardowych zapisów. 

Elektroniczne założenie spółki daje mniejsze możliwości ukształtowania umowy spółki, niż przez założeniu jej u notariusza. 

Przy zakładaniu spółki drogą internetową:

  • elektronicznie rok obrotowy będzie równy kalendarzowemu,
  • pokrycie kapitału zakładowego będzie możliwe wyłącznie wkładami pieniężnymi,
  • zbycie udziałów będzie mogło zostać uregulowane jedynie na dwa sposoby. 

Wydaje się, że ta forma mocno nas ogranicza, jednak na jej korzyść przemawiają następujące argumenty: 

  • wszystkie formalności związane z założeniem i rejestracją spółki z o.o. załatwia się przez internet, bez wychodzenia z domu, przy czym system przeprowadza przez proces zawierania umowy spółki i jej rejestracji w KRS;
  • niższa opłata sądowa KRS – zamiast 500 zł, płaci się 250 zł.

Uwaga❗️❗️❗️

Korzystając z rejestracji internetowej musicie mieć na uwadze, że wszystkie osoby podpisujące umowę spółki oraz biorące udział w jej rejestracji, muszą mieć aktywne konto w systemie S24 oraz możliwość podpisywania się elektronicznie (profil zaufany, podpis kwalifikowany). Bez tego nie będzie to możliwe.

Co też istotne, przy rejestrowaniu spółki przez internet, wspólnicy mogą wnosić wyłącznie wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego.

Jak zatem będzie wyglądała umowa spółki z o.o. zawarta przed notariuszem?

Umowa spółki będzie zawierała (koniecznie):

• nazwę i siedzibę Spółki,

• określenie przedmiotu działalności spółki, na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności  (PKD),

• czas  trwania  spółki  –  wtedy  gdy  spółka  została  ustanowiona  na  czas określony (zasadą jest powołanie na czas nieoznaczony),

• wysokość kapitału zakładowego, nie mniej niż 5 tysięcy złotych, 

• postanowienie stwierdzające czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział,

• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego wspólnika, udział nie mniejszy niż 50 zł wartości nominalnej, 

Dodatkowe postanowienia w umowie mogą dotyczyć takich kwestii, jak:

  • podwyższenie kapitału zakładowego, zbycie udziałów, 
  • sposobu reprezentacji.

Do założenia spółki niezbędne jest również wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego oraz powołanie zarządu spółki  (i jeśli to konieczne rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej). Tutaj inaczej, niż w spółce zakładanej na formularzu, można wnieść również wkłady niepieniężne na pokrycie kapitału zakładowego (np. prawa do nieruchomości lub ruchomości wynikające z umów, patenty oraz prawa autorskie czy inne prawa własności przemysłowej). Organy spółki można powołać w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki albo w odrębnej uchwale, już po podpisaniu umowy spółki.

Ostatnia, równie istotna kwestia, o której warto pamiętać.

Jeżeli będziecie chcieli wprowadzić jakiekolwiek zmiany do umowy spółki już po jej zawiązaniu, będziecie musieli trzymać się tej samej formy, w której spółkę założyliście. Jednak nie zawsze. Możecie założyć spółkę na formularzu, a później zmienić ją aktem notarialnym, jednak kolejne zmiany również będą musiały być dokonywane przed notariuszem.

Podsumowując – założenie spółki w systemie S24 będzie korzystnym rozwiązaniem dla tych z Was, którzy chcą założyć spółkę prostą bez dodatkowych postanowień, posiadają podpis kwalifikowany, zaś forma aktu notarialnego zapewni uwzględnienie w umowie spółki wszelkich postanowień, również tych bardziej zawiłych, jednocześnie notariusz będzie w waszym imieniu składał do urzędu skarbowego podatek od czynności cywilnoprawnych, który przy kapitale zakładowym 5.000 tys złotych wynosi 21 złotych.