Dematerializacja akcji od 2021 r. a nowelizacja Kodeksu spółek handlowych
Od 1 marca 2021 r. wszystkie akcje w spółkach akcyjnych, prostych spółkach akcyjnych oraz spółkach komandytowo-akcyjnych funkcjonują wyłącznie jako zapis w rejestrze akcjonariuszy. Akcje w formie dokumentu przestały istnieć, a wpis w rejestrze stał się jedynym źródłem legitymacji akcjonariusza. Mimo to w przepisach KSH oraz – co ważniejsze – w wielu statutach spółek nadal funkcjonuje historyczny podział na akcje imienne i na okaziciela. Nowelizacja usuwa ten dualizm wprost z ustawy, wprowadzając jednolitą kategorię akcji rejestrowych.
Akcje rejestrowe jako jedyny rodzaj akcji po zmianach w KSH
W praktyce oznacza to, że po wejściu w życie nowych przepisów posługiwanie się w statucie pojęciami „akcja imienna” lub „akcja na okaziciela” stanie się nieaktualne, a w wielu przypadkach – po prostu sprzeczne z ustawą. Prawa z akcji, ograniczenia w ich zbywaniu, uprzywilejowania czy szczególne uprawnienia akcjonariuszy będą musiały być opisane w oderwaniu od dawnych kategorii, a w nawiązaniu do wpisu w rejestrze akcjonariuszy jako jedynego nośnika praw.
Czy nowelizacja KSH automatycznie zmienia statut spółki akcyjnej?
I tu dochodzimy do punktu, który ma kluczowe znaczenie z perspektywy spółek – te zmiany nie dokonają się automatycznie.
Nowelizacja KSH nie „poprawia” statutów za spółki. Jeżeli statut:
przewiduje akcje imienne lub na okaziciela,
różnicuje prawa akcjonariuszy w oparciu o ten podział,
odwołuje się do wydania dokumentu akcji lub innych pojęć sprzed dematerializacji,
to wymaga dostosowania do nowego stanu prawnego. A zmiana statutu spółki akcyjnej – co warto jasno podkreślić – wymaga zachowania formy aktu notarialnego.
W praktyce oznacza to konieczność:
zwołania walnego zgromadzenia,
podjęcia uchwały o zmianie statutu,
sporządzenia aktu notarialnego obejmującego treść zmienionych postanowień,
a następnie zgłoszenia zmian do KRS.
Dostosowanie statutu do KSH jako okazja do audytu dokumentów korporacyjnych
Dla wielu spółek będzie to nie tylko obowiązek, ale też moment porządkowania dokumentów korporacyjnych, które od lat nie były aktualizowane, mimo istotnych zmian w KSH. Z doświadczenia wynika, że przy okazji takich nowelizacji ujawniają się także inne nieaktualne lub ryzykowne zapisy – dotyczące zbywania akcji, uprzywilejowania, sposobu wykonywania prawa głosu czy komunikacji ze spółką.
Okres dostosowawczy w nowelizacji KSH a ryzyka dla spółek akcyjnych
Projekt nowelizacji, przyjęty przez Radę Ministrów i opublikowany na gov.pl, zakłada okres dostosowawczy, jednak nie zmienia to faktu, że brak reakcji po stronie spółki może prowadzić do realnych problemów prawnych – od wątpliwości co do skuteczności uchwał, po trudności przy transakcjach kapitałowych czy badaniu spółki przez inwestorów.
Notariusz, walne zgromadzenie i KRS – jak wygląda procedura zmiany statutu po zmianach w KSH
Z punktu widzenia praktyki obrotu jest to więc jasny sygnał: spółki kapitałowe będą musiały pojawić się u notariusza, aby dostosować swoje statuty do nowego brzmienia KSH. To klasyczny przykład zmiany, która nie jest spektakularna medialnie, ale ma bardzo konkretne skutki organizacyjne i formalne.
